近日，证监会对北京蓝山科技股份有限公司(简称：蓝山科技)申请公开发行并在精选层挂牌过程中涉嫌信息披露违法违规行为立案调查，这是落实深化新三板改革总体要求，把好精选层“入口关”，严肃市场纪律的重要举措。

证监会表示，下一步，将依据“建制度、不干预、零容忍”的要求，扎实推进深化新三板改革工作，持续完善各项基础制度，提高包容性和精准性，同时严厉打击财务造假、信息披露违规以及中介机构严重失职等扰乱市场秩序的违法违规行为，防止“带病闯关”，净化市场生态，保护投资者合法权益。

蓝山科技被立案调查

证监会表示，2020年4月29日，蓝山科技公告了向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)等公开发行并在精选层挂牌的申请文件。在全国股转公司自律审查及证监会现场检查过程中，发现蓝山科技信息披露真实性存疑，涉嫌违反《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，证监会按程序对蓝山科技启动立案调查。

据接近监管人士向券商中国记者透露，自2015年年报以来，全国股转公司一直对蓝山科技的定期报告进行重点审查，先后通过公开问询、监管反馈、要求中介机构说明等多种措施，督促公司规范履行信息披露义务。2020年4月29日，蓝山科技公告了向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)等公开发行并在精选层挂牌的申请文件。全国股转公司在自律审查过程中，关注到公司财务数据和商业模式存在异常，对在审查中发现的问题，与公开发行审查统筹合并问询，并根据公开发行审查工作的总体部署，配合证监会对蓝山科技及相关中介机构执业情况进行了现场检查。

蓝山科技终止公开发行审查后，全国股转公司密切关注其后续动态，自10月底以来，蓝山科技陆续披露了董监高辞职、主要业务陷入停顿、银行账户被冻结等公告，全国股转公司立即进行了公开问询，要求公司就涉诉情况、持续经营能力等进行说明，并要求主办券商进行核查。11月初，蓝山科技已就问询函进行了回复，针对其中说明不充分的问题，全国股转公司及时进行了二次问询，要求公司结合对外借款、董监高履职等情况充分披露重要信息。

近期，全国股转公司已约谈蓝山科技董事、监事及高级管理人员，要求其履职尽责，规范履行信息披露义务，充分揭示重大风险，尽快拟定风险应对措施，配合主办券商做好相关工作。

对于后续的工作，全国股转公司将配合证监会相关部门做好案件查处工作，对违法违规行为依法从严、从重惩处，净化市场生态，维护市场秩序。同时，指导公司及主办券商建立与投资者的沟通联系机制，妥善解决投资者诉求，切实保护投资者利益。

包容不代表没有“底线”，财务真实性要压实

蓝山科技成为首家因精选层申报信披违规遭调查的公司。

4月29日，蓝山科技披露了向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)等公开发行并在精选层挂牌的申请文件，同日获得受理。5月13日，蓝山科技收到首轮问询。9月25日，全国股转公司决定终止其精选层挂牌审查。自此，蓝山科技股价一泻千里，截至目前累计暴跌近95%，并沦为“仙股”，市值已不足1亿元。截至6月底，蓝山科技股东户数为1718户。

证监会相关负责人表示，自新三板设立以来，证监会坚持服务创新型、创业型、成长型中小企业的市场定位，突出市场包容性和制度灵活性，力求满足不同类型、不同阶段中小企业差异化融资需求，强化对中小企业的培育、规范和服务功能，形成了具有特色的基础制度和包容、多元的服务体系，使新三板初步成为资本市场服务中小企业的重要平台。

需要强调的是，包容不代表没有“底线”，新三板作为依据《证券法》设立和监管的全国性证券交易场所，也是一个严格依法监管的市场，市场参与各方均应遵规守法，坚守法律“红线”要求。挂牌公司作为公众公司是信息披露第一责任人，应当确保信息披露真实、准确、完整;证券公司、证券服务机构应当切实勤勉尽责，做好资本市场“看门人”。证监会始终按照“敬畏市场”“敬畏法治”的要求，严格履行监管职责，以信息披露为中心，把“该管的”管住管好，督促各方归位尽责，建立健康的新三板市场生态。

所谓底线，就是以公开发行条件、精选层入层条件为基础的新三板股票公开发行管理制度体系。全国股转公司以制度规则为基础，守好标准与程序的底线。审查标准方面，新三板股票公开发行执行《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》等所明确的公开发行股票的条件和要求：企业需具备健全且运行良好的组织机构;具有持续盈利能力，最近3年财务会报告无保留意见;依法规范经营;公司及其控股股东、实际控制人不存在规定期限内的负面情形等。同时，依据新三板《公开发行规则》《分层管理办法》等规则，挂牌精选层的企业，须为在新三板挂牌满12个月的创新层公司，须满足四套财务和市值搭配的指标之一，报告期不存在重大违法违规等负面清单情形，须满足经营稳定性、研发投入、主要资产权属清晰、同业竞争、关联交易等适用标准。审查程序方面，明确流程节点、量化完成时限，周知各类文件内容要求，严明纪律，确保审查工作公开、透明、高效，审查全过程挂网公示，接受社会监督。

新三板股票公开发行审查的主要共性特征，即是必须压实财务真实性、经营合规性和信息披露充分性。

财务真实性方面，一是重点问询同发行条件和精选层进层条件密切相关的财务问题，如收入及成本费用的确认、毛利率变动与公司业务的匹配性、研发投入归集核算的合规性、现金流与业务及其他财务数据的勾稽关系等，确保问询的深度和广度。二是明确核查要求，紧盯中介机构核查程序，就重点问题及风险事项等，从现场核查、走访、监盘、函证等方面细化核查标准，督促中介机构尽职调查、依规审计。

经营合规性方面，一是从各行业特有风险和业务规范性要求出发，列明清单，针对性问询业务合规性问题。例如，对化工和医药生产企业，重点核查环境保护、安全生产、产品质量、业务许可资质、土地房产等问题。二是严格执行负面清单，有重大违法违规的坚决排除。

信息披露充分性方面，一是以投资者需求为导向，督促发行人全面、充分披露投资者作出投资决策必需的、有重大影响的信息;重点关注与中小企业特点相关的信息披露，充分披露特有风险因素。二是压实中介机构责任，细化中介机构所应承担的信息披露义务，督促保荐人、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任，有效提升信息披露质量，做到“应说尽说”。

一位接近监管人士向券商中国记者表示，新三板挂牌公司因发展阶段而产生的规律性问题，主要集中于公司经营和治理规范两方面。新三板公开发行审查的特性主要体现在对这两方面规律性问题的理解和把握上。

公司经营方面，中小企业受制于规模水平和市场开拓能力，经营业务集中于行业细分领域，普遍存在区域和客户集中、关联交易占比高、股权质押等现象。此类情形多数是中小企业经营发展特定阶段所必然经历的情形，在公开发行审查中，可通过加大问询力度督促发行人确保信息的准确性和完整性，通过提高核查要求督促中介机构确保信息的真实性，保障信息披露充分性底线。

治理规范方面，挂牌新三板后，中小企业规范性逐步提升，但在申报公开发行报告期内，可能存在前期特殊投资条款未披露、会计差错更正等问题。此类问题主要是中小企业规范过程中的正常现象，不应作为审查的实质性障碍，而应通过后持续监管，促进企业规范发展。

新三板现场检查机制进一步完善

蓝山科技在信息披露方面存在问题，是全国股转公司在自律审查及证监会现场检查过程中发现的。近年来，新三板现场检查坚持问题导向，聚焦公司治理、信息披露、生产经营情况、财务真实性等内容，检查方法包括调阅银行流水、查阅合同及凭证、实地查看生产经营状况、访谈关键人员等方式，在督促相关公司提高信披质量方面发挥了重要作用。

在新三板全面深化改革的背景下，为落实交易场所一线监管职能，夯实挂牌公司信息披露质量，督促相关中介机构勤勉尽责，全国股转根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，在原有监管问询等非现场形式监管的基础上，丰富了现场检查职能。

为保证检查人员规范履职，全国股转公司建立健全现场检查工作机制，制定了挂牌公司现场检查工作规程以及相关的规范性指导文件，对现场检查启动情形、检查流程以及检查人员纪律进行约束，明确检查具体方式。实践中，已逐步形成证监会统筹协调、各地派出机构牵头组织、全国股转公司专业配合的联合检查模式，充分发挥行政与自律的监管合力，提升监管效能。

现阶段现场检查主要以挂牌公司年度报告信息披露为切入点，以问题导向、随机抽取等方式选取检查对象，聚焦公司治理、信息披露、生产经营情况、财务真实性等内容，检查方法包括调阅银行流水、查阅合同及凭证、实地查看生产经营状况、访谈关键人员等方式。检查涉及中介机构执业情况的，延伸检查中介机构是否履职尽责。

对于检查中发现的问题视性质、程度不同分类处理：对于一般性治理及信披质量问题，及时督促挂牌公司整改规范;对于存在重大治理及信息披露问题的，视情况采取监管措施，并在后续监管与审核中重点关注;挂牌公司涉嫌存在财务造假等重大违法违规行为的，及时移送相关部门。

下一步，全国股转公司将继续完善现场检查工作机制，坚持年报联合现场检查常态化，加大以问题为导向的现场检查力度，通过与日常监管、精选层审查的联动效应，有效规范挂牌公司治理，提高信息披露质量，对财务造假“零容忍”，切实把好精选层“入口关”，压实中介机构责任。全国股转公司将本着公开、公平的原则，适时向市场公布现场检查相关信息。

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