科创板

3月9日，资本邦了解到，苏州浩辰软件股份有限公司(下称“浩辰软件”)回复首轮问询。

在科创板首轮问询中，上交所主要关注浩辰软件控制权及股份变动、核心技术、产品、应用领域与市场地位、销售费用、募投项目等14个问题。

关于控制权及股份变动，上交所要求发行人说明：(1)胡立新、浩辰思达提供给陆翔支付国有股权受让款的资金来源;(2)胡立新自浩辰有限成立之初起的任职情况，是否参与发行人2005年几项股权转让决策，是否存在通过陆翔等人隐名持有发行人股权的情况;(3)2005年7月陆翔受让国有股权、2005年12月陆翔股权转让两次交易中发行人及国资的决策审批程序，是否符合公司章程、国资管理规定;(4)结合国有企业组织人事管理及廉洁从业相关规定、国资管理规定、国资审批机关及其审批权限和程序等，进一步说明陆翔是否代胡立新等人受让国有股权、胡立新入股及控制发行人的合规性，相关股份权属是否清晰，对发行人实际控制权的影响。

浩辰软件回复称，胡立新通过其控制的皓弘科技向陆翔提供的176.40万元借款最终来源于胡立新、顾裕红夫妇家庭积累。

胡立新配偶顾裕红从1996年开始从事个体经营。2000年起，顾裕红先后投资设立了吴江市晶明眼镜有限公司、吴江市松陵镇裕红服装店、吴江市名宇电讯科技有限公司、苏州皓弘科技发展有限公司等多个经营主体，主要从事服装零售、验光配镜和通讯器材销售等业务，其中吴江市名宇电讯科技有限公司2004年营业收入1,940.90万元，具备提供上述借款的资金实力。

2005年5月30日，胡立新通过顾裕红当时控股的吴江市名宇电讯科技有限公司向皓弘科技转款180.00万元用于向陆翔提供借款。

2005年12月，陆翔将持有的浩辰有限320.00万元出资额转让给皓弘科技，股权转让款与陆翔向皓弘科技的176.40万元借款相抵销。

陆翔支付的股权转让款67.48万元最终来源于自有及自筹资金。2005年3月31日是第一笔股权转让款的付款截止日，因陆翔当时在苏州，所筹措资金大部分是现金且存放于北京家中，支付不便，因此通过浩辰思达临时周转67.48万元，并于5日后将现金存入浩辰思达账户以归还上述借款。

浩辰思达向陆翔提供的临时周转资金来源于自有资金。

浩辰有限设立于2001年11月27日。从浩辰有限设立起至2005年6月，胡立新担任园区国资公司副总经理、园区投资公司董事、总经理，并受园区投资公司委派担任浩辰有限董事长。2005年6月，胡立新从园区国资公司、园区投资公司离职，并不再担任浩辰有限董事长职务。

2005年12月皓弘科技成为浩辰有限股东，浩辰有限董事会选举胡立新担任董事长。

2005年发行人共有两次股权转让。一是2005年6月，园区投资公司转让所持发行人65.00%的股权;二是2005年12月，陆翔向皓弘科技、潘立等人转让股权。具体情况如下：

(1)2005年6月，园区投资公司转让所持发行人65.00%的股权的决策情况

1)决策过程

2004年4月27日，中共苏州工业园区工作委员会、苏州工业园区管理委员会下发《关于苏州工业园区国有资产经营公司资产重组的通知》(苏园工[2004]65号文)，为进一步理顺苏州工业园区国有资产经营公司的管理，对苏州工业园区国有资产经营公司(含下属投资公司)实行资产重组。根据园区管委会对园区国有产权改革改制的相关要求，园区投资公司公开转让所持浩辰有限的股权。浩辰有限国有股权转让决策过程如下：

2004年8月起，园区投资公司委托江苏华星会计师事务所有限公司对浩辰有限进行审计评估，并出具“华星会专字(2004)第0275号”《净资产审计报告》，“华星会评报字(2004)第038号”《资产评估报告书》。

2004年11月16日，园区投资公司的股东园区国资公司、苏州工业园区财经咨询

中心一致作出股东会决议，同意公开转让园区投资公司所持浩辰有限65.00%的股权。

2004年11月20日，园区投资公司制定《苏州浩辰科技发展有限公司国有股权转让方案》。

2004年12月30日，苏州工业园区财政税务局(以下简称“园区财税局”)出具《资产评估项目核准意见的批复》，批准“华星会评报字(2004)第038号”《资产评估报告书》。

2004年12月31日，园区财税局批复同意按《企业国有产权转让管理暂行办法》进行公开转让。

因自发布产权转让公告至公告期结束，未达到公开转让必须具有两个(含两个)以上竞买人的规定要求，2005年2月23日，园区财税局批准同意采取协议转让方式转让按照评估价格的90.00%作为最终成交价格。

2)园区财税局是本次国有股权转让的决策机构

《企业国有产权转让管理暂行办法》(2004年2月1日实施)第七条规定，国有资产监督管理机构负责企业国有股权转让的监督管理工作。《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003)第三十条规定，国有资产监督管理机构依照国家有关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。

根据苏州工业园区财政局管理体制改革的资料，2004年4月27日，苏州工业园区国有资产监督管理委员会建立，下设国有资产监督管理办公室，设在园区财税局内。2005年4月22日，园区财税局更名为“苏州工业园区财政局”，增挂“苏州工业园区国有资产监督管理办公室”牌子。园区财政局职能之一是“负责国有资产管理和国有资产收益收缴”。

因此，园区财税局是本次国有股权转让的决策机构。

3)胡立新参与决策情况

园区投资公司法定代表人是董事长，董事长一直由主管部门委派的其他人员担任，胡立新当时担任园区国资公司副总经理、园区投资公司董事、总经理职务，未在园区财税局担任任何职务。因此，胡立新对本次国有股权转让并无决策权。胡立新根据主管部门及园区投资公司股东会决议的相关要求曾参与经办了浩辰有限股权转让的部分执行工作。

(2)2005年12月，陆翔向皓弘科技、潘立等人转让股权时的决策情况

2005年12月16日，浩辰有限召开股东会，全体股东决议同意陆翔将其持有浩辰

有限的60.25%股权分别转让给皓弘科技、梁江、潘立、邓力群、梁海霞、俞永康和李长春。当时胡立新控制的皓弘科技不是公司股东，因此，胡立新未参与本次转让的决策。陆翔、梁江、邓力群、潘立、黄梅雨是清华大学机械设计与制造专业1991届同学。

1993年5月，5人开始共同创业，出资30.00万元设立了北京浩辰技术开发公司;2000年9月，陆翔、潘立、梁江、邓力群和梁海霞在北京设立了浩辰思达，两家公司均从事CAD二次开发业务。陆翔是苏州人，2001年初，陆翔了解到苏州工业园区内建立了软件园，对软件企业有比较好的政策，以及苏州工业园区开发建设对CAD软件的市场需求，因此决定带领团队到苏州设立公司。2001年11月，陆翔、梁江等人与园区投资公司一起成立了浩辰有限。

2004年下半年，园区投资公司按照“苏园工[2004]65号文”的相关要求开展国有股权清理工作，公开挂牌转让所持浩辰有限的股权。

因为当时浩辰有限尚处于亏损状态，经营面临较大困难，加之园区投资公司的退出，导致陆翔与创业团队其他成员对浩辰有限是否能够继续经营产生分歧。陆翔是创业团队的核心，在未能与创业团队达成一致意见的情况下，陆翔认为要先完成国资退出，再谋求公司的进一步发展，因此决定自筹资金摘牌。

在完成国有股权转让必须的审计、评估及审批等程序后，2005年3月8日，园区投资公司和陆翔签署了《股权转让协议》。园区投资公司将所持浩辰有限65.00%的股权转让给陆翔，转让价格为286.64万元。转让款分两笔支付，2005年3月31日前支付30.00%(即86.00万元)，2005年5月31日前支付70.00%(即200.64万元)。陆翔按照协议约定支付了股权转让款。

第二笔股权转让款扣除保证金后的差额为170.64万元(200.64万元-30.00万元)，金额较大，陆翔无力支付。为了筹措资金，陆翔接触了多个投资者，但在截至2005年5月31日支付的最后期限前仍无法筹措足够资金，面临违约风险。在此期间，陆翔考虑到胡立新有一定的资金实力，因为最后剩余的资金缺口是170.64万元，大约对应浩辰有限40.00%的股权，陆翔希望胡立新能入股40.00%。因当时浩辰有限还在亏损，经营前景不明，胡立新不愿意投资。但鉴于当时已临近最后支付时限，出于对陆翔的信任，胡立新同意通过皓弘科技借款给陆翔。

摘牌完成后，陆翔拟将所受让的部分股权转让给其他股东以筹集资金归还欠款，其他股东表示金额较大，无能力支付。在此情况下，陆翔向胡立新明确表示短期内无法偿还借款。胡立新最终接受由皓弘科技持股浩辰有限40.00%的股权，将借款与转让款相抵销，其他股东对此也无异议。同时，陆翔向潘立、梁江、邓力群、梁海霞按照成本价每人转让浩辰有限4.75%的股权，向李长春、俞永康分别转让浩辰有限0.625%的股权。

2005年12月，本次股权转让完成了工商变更登记。

综上，本次国有股权转让及陆翔受让具有特定的原因。陆翔向胡立新(皓弘科技)借款用于支付股权受让款，双方系借贷关系。潘立、梁江、邓力群和梁海霞是浩辰有限的原始股东，2005年12月与陆翔签订了股权转让协议，受让所持浩辰有限部分股权，潘立、梁江、邓力群和梁海霞与胡立新之间不存在资金拆借，亦不存在隐名持股的安排。

因此，胡立新未通过陆翔等人隐名持有浩辰有限的股权。

关于合规与内控，根据申报材料：发行人新三板挂牌期间，未披露股份代持事宜、与部分投资者的对赌条款，且对一致行动安排、重大诉讼或仲裁、资金占用情况的披露与本次发行上市申请披露的信息存在重大差异。请发行人说明：(1)在新三板挂牌期间披露信息不准确、不完整的原因，该等事项是否构成信息披露重大违法违规，发行人内控制度是否健全，发行人关于信息披露合规性的相关整改措施及其有效性;(2)新三板挂牌期间，是否还存在其他未披露的信息披露违法违规或不诚信情形，发行人本次发行上市申请的披露信息内容是否真实、准确、完整。

对此，浩辰软件回复称，根据《非上市公众公司监督管理办法(2013修订)》第二十条，公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》(股转系统公告〔2017〕664号)第五十一条规定，挂牌公司及其他信息披露义务人有信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照相关规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分。

因此，发行人在新三板挂牌期间未在公开转让说明书、临时公告或年度报告披露股份代持事宜、与部分投资者的对赌条款，一致行动安排、诉讼或仲裁及资金占用情况，违反了新三板信息披露的相关规定，属于在新三板挂牌期间的信息披露违规行为。

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(2013修订)》第1.11条规定，全国股转公司依法可对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(股转系统公告〔2020〕2号)第六十七条：“违反本规则的，全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施……情节轻微未造成不良影响的，全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育”。

根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》(股转系统公告〔2021〕1号)第十四条：“具有下列情形之一的，可以从轻、减轻或者免予实施自律监管措施或者纪律处分：(一)在违规行为被发现前，积极主动采取或要求挂牌公司采取纠正措施，并向全国股转公司或者中国证监会报告;(二)违规行为未对市场造成实际影响，或已采取有效措施消除影响或风险……”。

针对上述信息披露违规事项，发行人存在被全国股转公司采取自律监管措施的可能性，但发行人在前述信息披露瑕疵事项被发现前主动采取纠正措施，并已采取有效措施消除影响或风险，亦未因此产生纠纷或争议。此外，发行人自2019年1月25日起终止在全国股转系统挂牌，终止挂牌后不属于全国股转公司实施自律监管措施的监管对象。

截至本回复出具日，公司从新三板摘牌时间已超过二年，未受到全国股转公司对公司的自律监管措施。

综上，发行人被全国股转公司采取自律监管措施的可能性较小。

根据《非上市公众公司监督管理办法(2013修订)》第六十条，公司及其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第一百九十三条的规定进行处罚。

根据当时有效的《行政处罚法》(2009年修正)第二十九条规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算;违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。

发行人于2019年1月25日终止挂牌，自新三板终止挂牌之日起不再负有信息披露义务，违规行为亦告终止，因此，行政处罚的追溯期限自发行人2019年1月25日从新三板终止挂牌之日起算，截至本次申报的报告期末，已届满二年。因此，发行人及信息披露义务人不存在因新三板挂牌期间信息披露违规事项受到行政处罚的风险。

发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》等法律、法规、规范性文件制定了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作制度》，全面规范了信息披露的程序、与投资者沟通程序和董事会秘书工作程序。

发行人聘任了董事会秘书负责公司的信息披露事务，并且设置了证券事务中心并委任了证券事务代表，由证券事务代表协助董事会秘书协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

综上，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，因此，发行人的内控制度健全。

鉴于发行人在挂牌期间的信息披露存在不规范的情形，为保障信息披露的合法合规性，发行人采取了如下整改措施：

(1)根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》等法律、法规、规范性文件规定并结合实际情况和管理需要，制定并完善了《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作制度》等制度，全面规范了信息披露的程序、与投资者沟通程序和董事会秘书工作程序;

(2)设置董事会秘书和证券事务中心组成的信息披露负责主体，确保真实、准确、完整、及时地披露信息;

(3)实际控制人、董事、监事、高级管理人员参加了《证券法》《公司法》、相关信息披露规则的培训;董事会秘书参加了上海证券交易所科创板的董事会秘书资格培训，进一步提高了董事、监事、高级管理人员的专业知识及能力。

综上，发行人的上述整改措施切实充分、合法有效。

除招股说明书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况”之“(六)发行人在全国股转系统挂牌情况”中披露的发行人在新三板挂牌期间受到的自律监管措施以及本次申请首次公开发行并上市的申请文件与发行人在新三板挂牌文件信息披露差异及原因外，发行人在新三板挂牌期间，不存在其他未披露的信息、披露违法违规或不诚信情形。

在本次申报文件中，发行人已按照《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等相关规则的要求编写本次申报的相关文件。

发行人、发行人的实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证本次发行上市申请的披露信息内容真实、准确、完整。

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